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增加时间、资金成本才能遏制市场炒壳行为

www.dljrw.com  2017-08-01 12:10:20    来源:和讯财经    

  上周,上市公司江泉实业刚刚在7月26日晚公告控股股东宁波顺辰与上海超聚金融终止股份转让框架协议,紧接着又在7月28日披露了与深圳大生农业签署《股份转让协议》的公告。为此,江泉实业先后收到上交所的两份监管问询函。

  客观而言,江泉实业实控人的“卖壳”现象,仅仅是近期多家上市公司实控人掀起卖壳热潮的一个缩影。尽管某些实控人入主的时间并不长,可随着市场环境的变化,急于套现离场已成为其共同目标。笔者以为,基于A股市场频现的炒壳现象,监管部门有必要采取更严厉的措施进行规范。

  2015年6月份,郑永刚通过宁波顺辰以5.93亿元获得江泉实业13.37%的股份,从而获取了上市公司的控制权。在短短两年时间内,江泉实业先后启动了4次重组。

  值得关注的是,江泉实业最近两次股权转让,作价均为10.6亿元。如果以10.6亿元的对价转让成功,则宁波顺辰获利4.67亿元,且还是在两年的时间内实现的。如果不考虑资金成本等因素,收益率超过78%,不仅远远超过一般投资者的炒股收益水平,也高于一般实体企业的盈利水平。

  从近几年的案例看,资本玩家炒壳手法基本一致,通常是利用自有(或杠杆)买壳,然后将股份质押融资,推动上市公司重组,待股价上涨后再获利退出。但炒壳也频频产生“并发症”——由于买壳、卖壳等属于上市公司筹划的重大事项,往往会引发市场投机资金的炒作,进而引发股价的非正常波动,从而放大了市场的风险。

  客观上讲,买壳与卖壳的行为均可能扰乱市场正常的交易秩序,容易派生出内幕交易、信息泄漏等不公平行为。此外,资本玩家的炒壳行为,属于明显的“脱实向虚”,与监管层一直强调的宗旨相悖。

  随着并购重组门槛的降低,上市公司筹划重大事项在市场上形成一道另类风景,其中就不乏卖壳与炒壳现象。然而此一时,彼一时,曾经炙手可热的壳资源,目前大有成为炒家的烫手“山芋”之势,背后的原因也是多方面的。

  一是去年下半年以来,新股发行实现常态化,使壳资源估值开始步入下降通道,炒壳者如果不及时出手,今后可能面临持续贬值的压力。

  二是今年堪称“去杠杆”之年,随着银行、信托等机构资金成本不断抬升,重组的资金成本亦不断提升,导致利用杠杆资金买壳者退出意愿强烈。

  三是监管的进一步强化。去年证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订,以及再融资及减持新规等政策出台,导致规避重组上市更为困难,将重组方的资产“装”进上市公司等不再容易,同样会使炒家急于将壳出手。

  尽管壳资源价值呈下滑态势,但毫无疑问,今后资本玩家的炒壳行为仍然会发生,特别是若股市因突发事件而导致IPO暂停的话更是如此。因此,对资本玩家的炒壳行为进行严格规范亦是当务之急。

  比如,针对并购重组中的疑点,沪深交易所往往会打破砂锅问到底。现实案例中,不乏因监管部门持续不断的问询,导致有问题的重组最终不得不终止。只要监管部门不放过任何一个疑点问题,某些以炒壳为目的的重组就可能胎死腹中。

  再如,由于炒壳者在获得上市公司控制权后一般会启动资产重组,对于这样的上市公司,监管部门在审核时应一律从严。在此背景下如果重组不成功,往往会波及股价,炒壳者顺利脱手的难度将增加。

  不过最重要的一点还在于大幅增加炒壳者的时间成本与资金成本。

  《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。由于只有12个月的锁定期,该规定实际上存在巨大的漏洞,也为资本玩家炒壳提供了便利。

  笔者以为,可借鉴《上市公司重大资产重组管理办法》中特定对象以资产认购获得上市公司股份从而获取控制权的,该股份锁定期为36个月的规定,将“12个月内不得转让”修改为“36个月内不得转让”,如此对市场上的炒壳行为才有真正的杀伤力。

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